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【以案释法】股东因增资瑕疵,对公司债务是否应该承担责任?

    发布时间:2022-12-06 16:50    浏览次数:

基本案情

2012年,A、B二人共同出资设立C公司,注册资本1000万元,A出资900万,占注册资本90%,B出资100万,占注册资本10%,A、B均实缴出资,并办理了验资手续。2014年,因公司业务发展,C公司注册资本增资至3000万元,A认缴2700万,占注册资本90%,B认缴出资300万,占注册资本10%,认缴时间为2016年12月前,B按照认缴时间实缴了增资注册资本200万元,但A并除此前已实缴出资外,并未按照认缴时间实缴增资注册资本。

2017年,C公司因经营需要向李某借款2300万元,借款期限届满后,C公司无力清偿,李某将C公司诉至法院,要求:1、C公司向李某偿还2300万元借款本息;2、A在1800万元范围内对C公司前述债务承担补充赔偿责任;3、B公司对A在1800万元范围内承担的补充赔偿责任承担连带责任;4、由各被告承担案件诉讼费。

A未发表答辩意见。

B辩称:首先,B已实缴注册资本300万元,不应对公司债务承担补充赔偿责任;其次,依据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第一、二款规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”该解释第十三条第三款规定:“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿”。该解释第十三条第四款还规定:“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。”上述法律规定和司法解释表明:对公司增资时股东未履行或者未全面履行出资义务的,除应当追究未出资到位补偿责任之外,可以按上述第四种情形主张相关人员承担“相应责任”,而不是追究其它股东或发起人的连带责任。因此,B不应对A未履行增资义务而承担的补充赔偿责任承担连带责任。

调查与处理

一审、二审法院经过审理,均认为根据最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持。”

《公司法》第三十一条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任”。由于公司增加注册资本与公司设立时的初始出资并没有区别,按照最高人民法院执行工作办公室在[2003]执他字第33号《关于股东因公司设立后的增资暇疵应否对公司债权人承担责任的复函》精神,“公司股东若有增资瑕疵,应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。”因此,B应当对A在1800万元范围承担的补充赔偿责任承担连带责任。

法律分析

本案的主要争议焦点为A、B在C公司设立时均已实缴注册资本,A在增资时,未按照认缴增资的注册资本缴纳注册资本,存在增资瑕疵,在公司发生债务时,A应依法在未履行出资范围内对债权人承担补充赔偿责任,B是否应作为发起人对被告股东承担连带责任。

一审、二审法院之所以作出了一致的裁判结论,认为B应对A承担的1800万元范围内补充赔偿责任承担连带责任。主要理由为:公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为,原股东约定按照原出资比例承担增资责任,与公司设立时的初始出资是没有区别的。公司股东若有增资瑕疵,应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。但是,公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于,股东履行交付资产的时间不同。正因为这种时间上的差异,导致公司债权人对于公司责任能力的预期是不同的。股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务,股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。因此,公司股东若有增资瑕疵,应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。

典型意义

随着公司注册资本认缴制度的推行,很多公司为了提升公司实力,而选择将注册资本增加,同时采用认缴的方式,但认缴不等于不缴,仅仅是延长了缴纳注时间,如果不及时足额缴纳,公司债权人有权要求股东在未缴纳的范围内对公司债务承担补充赔偿责任,同时,股东之间还应相互督促履行出资义务,否则相互之间可能还会对公司债权人承担连带赔偿责任。

 

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