【保护中小投资者典型案例④】

经营范围有交叉，还能行使股东知情权吗？

　　【概述】

        商事活动中，各类企业常常通过投资配置自身资产，形成生产能力，从而取得未来的经济效益，实现价值最大化目标。而对于投资的方向，为避免投资风险，企业一般倾向于选择自身较为熟悉的行业，于是被投资企业与其自身经营范围存在重合的问题屡见不鲜。作为被投资企业的投资者依法享有股东知情权，但一旦发生股东知情权纠纷，被投资企业往往会以投资者与其经营范围重合，故其行使股东知情权存在不正当目的作为抗辩，此时，投资者的权益应当如何保护呢？

　　【基本案情】

        某技术公司系成立于2017年的有限责任公司，某设备公司系其原始股东之一，持股约10%。某技术公司的主营业务活动为软件和信息服务技术业，经营范围是通信系统设备制造，计算机应用电子设备制造，电子软件及组件制造等。某设备公司系成立于2002年的有限责任公司，其经营范围为通信系统设备制造，通信终端设备制造，通信设备零售等。

        2018年左右，某技术公司与某设备公司之间因双方签订的多项合作协议、采购协议等发生一系列纠纷。2020年，某设备公司向某技术公司发出《查阅会计账簿请求函》，请求查询某技术公司自成立以来的会计财务报告、会计凭证及会计账簿。某结束公司复函称，因双方现有诉讼尚未终结，且双方经营范围存在高度重合，因此某设备公司关于查阅会计账簿等请求可能存在不正当目的，从而不同意其查阅会计账簿的请求。因此，某设备公司向法院提起诉讼，请求查阅某技术公司自成立至今的会计账簿及相关原始凭证、财务会计报告。

　　【争议焦点】

        某设备公司行使股东知情权的目的是否正当？

　　【裁判结果】

        一审法院判决认为，某技术公司未能证明某设备公司行使股东知情权存在不正当目的，故判决某技术公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿及会计凭证供某设备公司查阅。

宣判后，某技术公司不服判决，向广州市中级人民法院提出上诉。

广州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　【裁判理由】

        某设备公司作为某技术公司的股东，查阅财务会计报告是其法定权利。某技术公司以某设备公司具有不正当目的为由拒绝其查阅，则某技术公司应就某设备公司是否具有不正当目的并可能损害其合法权益承担举证责任。某技术公司提出两点理由：一是双方经营范围高度重合；二是双方之间有诉讼正在审理当中。

        首先，某技术公司提供的证据只能证明双方经营业务存在部分重合，且在某技术公司设立之前，某设备公司作为其原始股东，双方均明知各自的经营范围，为避免业务冲突还区分了相关业务。法律未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业公司的股东行使其股东知情权；

        其次，虽然双方存在纠纷，但该些纠纷是两公司主体之间正常商业活动产生的争议，与某设备公司作为公司股东行使内部知情权并不冲突，且某技术公司并未举证证明某设备公司查阅公司会计账簿及会计凭证后，必然会在诉讼中损害某技术公司的利益。

        因此，某技术公司提供的证据均不能证明某设备公司行使股东知情权侵害了其利益，对其主张不予支持。

　　【法官说法】

        股东知情权在整个股权体系中具有最基础性的作用，是其他股东权利得以实现的基本前提之一。本案中，某设备公司作为某技术公司的股东，其股东知情权是公司法赋予其的法定权利，不因公司章程、股东会决议等而改变，更不能仅因双方之间存在经营范围重合或存在诉讼纠纷而改变。更何况，商事主体选择的投资方向大部分就是其熟知的行业，若仅因经营范围重合就排除其股东知情权，无疑会限制并减少公司的投资欲望，从而对经济市场造成冲击。在营商环境不断优化的大背景下，企业之间通过相互投资、相互持股，提高资金的流转率、资源配置的优化率，使得经济市场越来越活跃。同时，提高对投资者，尤其是中小投资者的保护，就是保护资本市场，促进经济市场不断向好向荣发展的基石之一。

法官：王丽华 四级高级法官

通讯员：成宇珑