【保护中小投资者典型案例①】

出让人抽逃出资 承担赔偿责任

　　【概述】

　　为了回避投资风险，有些股东在公司成立后采取隐蔽的、秘密的手段从公司抽回其原来的出资，这样，一旦公司亏损，抽逃股东可能以破产为借口逃避债务。股东抽逃出资行为损害了公司、其他股东、债权人和投资人的合法权益，在公司越来越多地参与社会经济活动的当今社会中，抽逃出资的频繁发生必将破坏社会的公平交易和经济秩序。而当抽逃出资的股东转让股权时，已将出资瑕疵告知受让人，或受让人知道或应当知道出资瑕疵事实而依然受让股权，受让人应对抽逃出资股东承担的补充赔偿责任承担连带责任，以更好的保护善意的债权人的合法权益。

　　【基本案情】

　　法院生效判决判令：A公司应向蔡某支付欠付货款100万元及利息。A公司经法院强制执行仍无法向蔡某偿还上述债务。

　　A公司注册资本5000万元，股东为王某美、李某，其中王某美出资3000万元，李某出资2000万元。王某美、李某第一期出资款1000万元，在办妥验资手续后五日内，其中980万元即转回王某美的个人账户；王某美、李某第二期出资款4000万元，在办妥验资手续后十日内，其中3980元即转至B公司用于偿还李某的个人借款。上述转出的出资款没有再回到A公司账户，也没有实际用于A公司的经营。

　　2017年4月，王某美、李某分别与C公司签订《股权转让合同》，将两人对A公司的出资3000万元、2000万元转让给C公司，转让金分别为3000万元、2000万元。

　　2018年10月，C公司又与王某丽、丁某斌签订《股东转让出资合同》，将C公司对A公司的出资中的4500万元、500万元分别转让给王某丽、丁某斌，转让金分别为4500万元、500万元。但实际上，王某丽、丁某斌并未提交任何证据证明两人曾支付上述股权转让金。

　　另，王某美与王某丽为姐妹关系。王某丽与丁某斌为夫妻关系，丁某斌为C公司实际控制人，C公司与A公司之间存在人格混同。B公司由王某丽持股100%。

　　由于王某美已故，蔡某仅起诉李某承担补充赔偿责任，未起诉王某美。

　　【争议焦点】

　　王某丽、丁某斌应否对李某未出资本息范围内对蔡某100万元的债务不能清偿的部分承担连带责任？

　　【裁判结果】

　　一审法院判决认为，王某美、李某第一期出资款1000万元在验资一周后即将980万元转回王某美的个人账户，且A公司当时尚未进入经营状态，该980万元是未经法定程序抽回的。王某美、李某第二期出资款3980万元在办妥验资手续后也很快转至B公司用于偿还李某的个人借款，上述4960万元并未实际用于A公司的经营，而是未经法定程序被抽逃出资，严重侵蚀了A公司的资本，减损了A公司的偿债能力，侵犯了蔡某等债权人的合法权益，因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十二条的规定，李某应在未出资本息范围内对A公司未能清偿蔡某的债务承担补充赔偿责任。

　　王某丽与王某美系姐妹关系，丁某斌系C公司实际控制人，王某丽、丁某斌未提供充分反证的情况下，未支付转让金即受让A公司股权，可以认定在受让股权时应当知悉王某美、李某、C公司未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，因此王某丽、丁某斌应对李某对蔡某的补充赔偿责任承担连带责任。

　　宣判后，王某丽、丁某斌不服判决，向广州市中级人民法院提出上诉。广州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　【裁判理由】

　　第一，从本案各交易主体的关系来看，根据当事人陈述，王某美与王某丽是姐妹关系，王某丽与丁某斌是夫妻关系。A公司与C公司构成人格混同。因此，本案各交易主体之间存在紧密的联系。

　　第二，从涉案股权转让过程来看，C公司与A公司存在人格混同，因此，C公司及其股东知道或者应当知道A公司各股东的出资情况，丁某斌作为C公司实际控制人，与王某丽又是夫妻关系，王某丽、丁某斌从C公司处受让股权时，应当清楚A公司是否存在抽逃出资的情况。

　　第三，从股权转让款的支付情况来看，在整个转让过程中，无证据显示转让双方已支付过合理的股权转让款。而如果A公司5000万元注册资本全部实缴到位，上述交易过程显然有悖交易习惯。

　　【法官说法】

　　审判实践中，这类纠纷比较普遍，审查难点在于如何认定抽逃出资。本案中，对于蔡某的主张予以支持。应注意的问题：本案中最终支持王某丽、丁某斌对李某的补充赔偿责任承担连带责任，是因为王某美、李某在验资后将全部出资款从A公司转出，且不能提供证据证明或合理说明该笔资金的用途，应视为抽逃出资。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。王某丽、丁某斌未支付任何对价，受让了王某美、李某的全部股份，显然不符合常理，在王某丽、丁某斌无法合理说明或提供反驳证据的情况下，应视为王某丽、丁某斌知道或应当知道王某美、李某抽逃出资的事实。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定，王某丽、丁某斌应承担连带责任。

　　法官 易超前 四级高级法官

通讯员 袁贞