更多>>信息公告
- ·关于印发《武汉市国家机关“谁执法谁普法”年
- ·关于开展2023年度武汉市十大普法主题 活动评选工
- ·关于组织开展2023年全市民法典主题宣传 活动的通
- ·关于印发《2023年全市守法普法工作要点》 的通知
- ·市委全面依法治市委员会办公室 市委宣传部 市司
- ·市委全面依法治市委员会办公室 市委宣传部 市司
- ·市委全面依法治市委员会办公室 市委宣传部 市司
- ·关于报送2022年度普法责任清单的通知
- ·关于开展2022年度全国和全省“民主法治 示范村（
- ·关于印发《关于乡村（社区）“法律明白人” 培
- · 关于印发《2022年全市守法普法工作要点》的通知
- ·关于报送2022年度全市领导干部应知应会法律法规
- ·关于印发《关于进一步加强疫情防控典型案（事
- ·市委全面依法治市委员会办公室 市委宣传部 市司
- ·关于全市国家工作人员参加党内法规知识竞赛情
【以案释法】一人有限责任公司注销，自然人独资股东还需担责吗
发布时间：2021-01-13 15:12 浏览次数：次
发布时间：2021-01-13 15:12 浏览次数：次
【案情简介】
武汉某房产经纪公司系谢某个人独资的一人有限责任公司。谢某称能帮安某购买位于某小区的房屋，2018年8月X日安某通过转账方式向谢某支付60000元。同日，武汉某房产经纪公司向安某出具收款收据，收款类型为定金，收款金额60000元。此后安某多次向武汉某房产经纪公司、谢某询问确认没能买到房子，于是要求其退款。2018年11月，谢某通过微信退款23000元，通过支付宝退款30000元。剩余7000元未退还给安某。安某以武汉某房产经纪公司为被告于 2019年8月X日向法院提起诉讼，于2019年9月X日申请追加谢某为被告。在诉讼过程中，武汉某房产经纪公司注销。庭审中，经法院传票传唤，谢某未到庭参加诉讼。
【调查与处理】
法院受理后，经查，武汉某房产经纪公司虽已注销，但该公司是一人有限责任公司，谢某系自然人独资股东，故需要对武汉某房产经纪公司与谢某是否存在财产混同进行调查。谢某未到庭答辩，也未向法院提交证据。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，谢某应承担举证不能的法律后果。同时，武汉某房产经纪公司虽然向安某出具了60000元的收款收据，但款项的实际收取及退款均是由谢某个人账户收付，财产混同情形明确。
【法律分析】
本案主要存在两个方面的争议。
第一、一人有限责任公司法人人格否认的认定标准是什么？
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任。但是根据《中华人民共和国公司法》第二十条 第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，若公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权利益的行为时，要否定公司法人独立人格，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任，一人有限责任公司股东亦不例外。而一人有限责任公司的财产与股东个人财产是否混同，是判断一人有限责任公司法人人格是否独立的重要标准。此时，就需要结合公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等方面综合考量。案件中，虽然武汉某房产经纪公司向安某出具了收款收据，但谢某作为武汉某房产经纪公司的唯一股东，均是通过其个人账户向安某收取和退还相应款项，财产混同明确。
第二、一人有限责任公司法人人格否认的举证责任由谁承担？
根据“谁主张、谁举证”民事诉讼举证责任分配的基本规则，当事人应当对其主张承担举证责任。但是根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，我国法律在举证责任分配方面为一人有限责任公司股东设定了某些特定的义务，实行举证责任倒置原则，即一人有限责任公司股东只有证明其个人财产与公司财产互相独立，才不需要对公司债务承担连带责任。案件中，谢某拒不到庭参加诉讼，放弃了答辩、举证、质证的权利，应承担举证不能的法律后果，即对武汉某房产经纪公司的债务向安某承担连带责任。即使武汉某房产经纪公司已注销，谢某仍应向安某承担还款义务，否则有违诚信。
【典型意义】
第一、有利于规范二手房交易秩序。近年来，房地产市场越来越火爆，在新房一房难求的情况下，居民选择房产经纪公司购买二手房的情况越来越多，居民向经纪公司交了定金却没有实现购房需求的问题时有发生，本案对规范二手房交易秩序有一定的积极意义。
第二、有利于保护公民合法债权。在现实生活中，公司为逃避债务，往往会通过注销公司的方式来使其不具备诉讼主体资格，从而不符合起诉条件，公民的合法债权则得不到救济。本案是一人有限责任公司为逃避债务将公司注销，其股东亦应当承担法律责任的生动案例，使公民合法债权得到了及时实现。
第三、对相关案件的司法实务提供了借鉴意义。司法实践中，一人有限公司的自然人股东的个人财产和公司财产的区分是难题，本案例对两者的判定提供了借鉴意义。
武汉某房产经纪公司系谢某个人独资的一人有限责任公司。谢某称能帮安某购买位于某小区的房屋，2018年8月X日安某通过转账方式向谢某支付60000元。同日，武汉某房产经纪公司向安某出具收款收据，收款类型为定金，收款金额60000元。此后安某多次向武汉某房产经纪公司、谢某询问确认没能买到房子，于是要求其退款。2018年11月，谢某通过微信退款23000元，通过支付宝退款30000元。剩余7000元未退还给安某。安某以武汉某房产经纪公司为被告于 2019年8月X日向法院提起诉讼，于2019年9月X日申请追加谢某为被告。在诉讼过程中，武汉某房产经纪公司注销。庭审中，经法院传票传唤，谢某未到庭参加诉讼。
【调查与处理】
法院受理后，经查，武汉某房产经纪公司虽已注销，但该公司是一人有限责任公司，谢某系自然人独资股东，故需要对武汉某房产经纪公司与谢某是否存在财产混同进行调查。谢某未到庭答辩，也未向法院提交证据。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，谢某应承担举证不能的法律后果。同时，武汉某房产经纪公司虽然向安某出具了60000元的收款收据，但款项的实际收取及退款均是由谢某个人账户收付，财产混同情形明确。
【法律分析】
本案主要存在两个方面的争议。
第一、一人有限责任公司法人人格否认的认定标准是什么？
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任。但是根据《中华人民共和国公司法》第二十条 第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，若公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权利益的行为时，要否定公司法人独立人格，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任，一人有限责任公司股东亦不例外。而一人有限责任公司的财产与股东个人财产是否混同，是判断一人有限责任公司法人人格是否独立的重要标准。此时，就需要结合公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等方面综合考量。案件中，虽然武汉某房产经纪公司向安某出具了收款收据，但谢某作为武汉某房产经纪公司的唯一股东，均是通过其个人账户向安某收取和退还相应款项，财产混同明确。
第二、一人有限责任公司法人人格否认的举证责任由谁承担？
根据“谁主张、谁举证”民事诉讼举证责任分配的基本规则，当事人应当对其主张承担举证责任。但是根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，我国法律在举证责任分配方面为一人有限责任公司股东设定了某些特定的义务，实行举证责任倒置原则，即一人有限责任公司股东只有证明其个人财产与公司财产互相独立，才不需要对公司债务承担连带责任。案件中，谢某拒不到庭参加诉讼，放弃了答辩、举证、质证的权利，应承担举证不能的法律后果，即对武汉某房产经纪公司的债务向安某承担连带责任。即使武汉某房产经纪公司已注销，谢某仍应向安某承担还款义务，否则有违诚信。
【典型意义】
第一、有利于规范二手房交易秩序。近年来，房地产市场越来越火爆，在新房一房难求的情况下，居民选择房产经纪公司购买二手房的情况越来越多，居民向经纪公司交了定金却没有实现购房需求的问题时有发生，本案对规范二手房交易秩序有一定的积极意义。
第二、有利于保护公民合法债权。在现实生活中，公司为逃避债务，往往会通过注销公司的方式来使其不具备诉讼主体资格，从而不符合起诉条件，公民的合法债权则得不到救济。本案是一人有限责任公司为逃避债务将公司注销，其股东亦应当承担法律责任的生动案例，使公民合法债权得到了及时实现。
第三、对相关案件的司法实务提供了借鉴意义。司法实践中，一人有限公司的自然人股东的个人财产和公司财产的区分是难题，本案例对两者的判定提供了借鉴意义。