八旬老太离奇成为公司高管？

执行董事对业务一问三不知？

公司实际控制人躲藏在重重“面纱”？

让我们走进以案释法——

《挂名的“董监高”》

案件详情

2018年10月，杜某满怀期待地与某教育咨询有限公司签订了《教育事业特许加盟合同书》，希望借此机会在教育领域大展拳脚，但由于种种原因，双方的合作并未如预期般顺利。

到了2022年9月，双方签订了《解除合同协议书》，根据协议，公司需自当月起至次年4月，每月向杜某支付5千元，共计4万元。然而公司并未按照协议如期支付款项，杜某多次催促无果后，无奈之下提起了仲裁，仲裁裁决公司需向杜某支付赔偿款4万元及利息，案件随后进入了强制执行阶段。

因该公司股东所认缴出资并未足额实缴，申请人杜某向法院提出追加股东为被执行人的申请，并对其采取限高措施。

承办法官在调查过程中发现，公司的执行董事兼总经理、财务负责人、监事竟是一对年过八旬的夫妇。

面对法官的质问，这对老年夫妇显得有些无辜，坦言自己只是受公司邀请“挂名挣钱”，并不清楚担任高管的法律风险。

“我们只是帮忙的，完全不懂这些啊。”夫妇俩焦急地解释。

与老年夫妇交流的过程中，执行法官顺藤摸瓜找到了该公司的实际控制人李某，并将其传唤至法院接受调查。

“我真的没办法，前两年的影响太大，导致公司现在负债累累。”李某表示公司因市场原因造成资金链断裂，目前公司负债800万左右。

“你变更公司高管挂名的行为已属于恶意逃避执行行为，如不能提出解决方案，我院将对你采取司法拘留甚至追究拒执罪！”执行法官对隐藏在幕后的李某下达了最后通牒。

法院审理

面对可能的处罚，李某态度开始转变，表示正在积极寻找融资方解决公司困境，他透露公司目前已与一位投资人签订投资合同，希望能在法院的主持下与申请人达成和解。

“我已经找到投资人了，只要资金一到位，我马上能支付首期款。”李某向法官解释并当场签署了保证书。

七日后，执行法官联系涉案申请人到东湖高新区法院开展调解工作，六起案件当日均达成和解协议。

自武汉市法院“强制执行集中攻坚月”专项行动部署以来，东湖高新区法院执行局谋定而动，迅速响应，以“开局既决战，起步就冲刺”的精神状态，加大对涉公司类案件执行力度，多措并举“刺破公司面纱”，一次执结六案，以实际行动维护当事人合法权益。

下一步，东湖高新区法院执行局将继续深化“强制执行集中攻坚月”专项行动成果，不断完善执行工作机制，创新执行工作方法，提高执行工作透明度，重点围绕涉农民工工资、涉民生、小标的等案件集中罚款、拘留一批，集中限高、纳失和边控一批，集中腾退一批，集中打击拒执罪一批，切实增强人民群众的获得感、幸福感、安全感。

法官提示

东湖高新区法院提醒广大市民：“董监高”即公司董事、监事、高级管理人员。成为挂名高管看似轻松且体面，但在新《公司法》实施背景下，众多法条都增加了“董监高”的法律义务，在监督股东资本充实的各个方面压实了管理层的管理责任，稍有不慎就可能承担巨额赔偿，故在此提醒非专业人士不要轻易任职公司董监高，对“挂名挣钱”的行为更要坚决说不。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第51条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第53条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第118条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第191条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第211条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。